Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Стройдормаш"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 236011, Калининградская обл., г. Калининград, ул. Судостроительная, д. 75 литера Е каб. 309

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023901642445

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3903000952

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01354-D

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3819; http://paostrojdormash.ru/

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.08.2023

2. Содержание сообщения

ПРОТОКОЛ № 2/23-СД

заседания совета директоров

г. Калининград 11 августа 2023 г.

Место и время проведения заседания: г. Калининград, ул. Судостроительная, 75, стр. 4, каб.405,

11 августа 2023 года.

Время открытия заседания 11.30.

Время закрытия заседания 12.00.

Общее количество членов совета директоров Публичного акционерного общества «Стройдормаш» (далее – Общество) в соответствии с Уставом Общества: 5 (пять).

На заседании присутствует 5 (пять) членов совета директоров:

Члены совета директоров:

Апанавичус А.К.

Болычев В.В.

Миронова Е.А.

Елисеенко Е.А.

Башкин А.А.

Председательствовал на заседании Апанавичус А.К.

Секретарь совета директоров – Миронова Е.А.

Кворум для проведения заседания и принятия им решений есть - на заседании присутствует 100% от численного состава членов совета директоров.

Сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов:

Подсчёт голосов производила Миронова Е.А.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. О проведении Обществом внеочередного собрания акционеров.

ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ СЛУШАЛИ председателя cовета директоров Апанавичуса А.К.

Также, в связи с необходимостью заключения дополнительных соглашений по обязательствам договоров с АО «Народный Банк Казахстана» принять Общим собранием акционеров Общества решение об одобрении совершения Обществом следующих сделок, квалифицируемых как крупные, необходимо включить соответствующие вопросы в повестку собрания:

1) Одобрить крупную сделку - заключение дополнительного соглашения к Договору поручительства юридического лица №1537КГ/20-П/1226 от 27 августа 2020 г. об увеличении Обеспечиваемых обязательств в связи увеличением срока использования кредитной линии по 19.08.2024 года включительно.

2) Одобрить крупную сделку - заключение дополнительного соглашения к Договору поручительства юридического лица №1538КГ/20-П/1300 от 27 августа 2020 г. об увеличении Обеспечиваемых обязательств в связи увеличением срока использования кредитной линии по 19.08.2024 года включительно.

3) Одобрить крупную сделку - заключение дополнительного соглашения к Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 1563КГ/20-З/1226 от 14.12.2020 г. об увеличении Обеспечиваемых обязательств в связи увеличением срока использования кредитной линии по 19.08.2024 года включительно.

4) Одобрить крупную сделку - заключение дополнительного соглашения к Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 1577КГ/20-З/1300 от 30.12.2020 г. об увеличении Обеспечиваемых обязательств в связи увеличением срока использования кредитной линии по 19.08.2024 года включительно.

5) Уполномочить директора Общества Копейкина Владимира Владимировича подписать с Акционерным обществом «Народный Банк Казахстана» от имени Общества вышеуказанные дополнительные соглашения к Договорам поручительства, Договорам об ипотеке на вышеуказанных условиях, определяя остальные условия самостоятельно.

Необходимо провести внеочередное общее собрание акционеров Общества.

ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ ПОСТАВЛЕНО НА ГОЛОСОВАНИЕ:

1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества.

2. Провести внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования (ст. 60 ФЗ № 208-ФЗ от 26.12.1995 г.). Голосование осуществляется бюллетенями для голосования в порядке, предусмотренном ст. 60 ФЗ № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. путём направления заполненных бюллетеней в Общество.

3. Установить дату проведения собрания:

Дата собрания – 15 сентября 2023 г. В срок до 14.09.2023 г. включительно, заполненные бюллетени направляются на адрес Общества (236011, Калининград, Судостроительная,75, литер Е, каб. 309), либо направляются акционерами посредством использования личного кабинета на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по электронному адресу: http://paostrojdormash.ru;

4. Установить дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании: 22 августа 2023 г.

5. Определить порядок сообщения акционерам о проведении собрания:

не позднее 25.08.2023 г. путем размещения сообщения на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по электронному адресу: http://paostrojdormash.ru.

6. Определить, что в общем собрании акционеров по всем вопросам повестки дня вправе принимать участие владельцы обыкновенных именных акций Общества.

7. Определить стоимость выкупа акций в размере 5 907 (пять тысяч девятьсот семь) рублей за 1 (одну) штуку на основании Отчета № 2104-01/12-15 «Об оценке рыночной стоимости 1 (одной)обыкновенной именной акции ОАО «Стройдормаш» от 04.12.2015 г.

8. Утвердить повестку собрания:

1) Одобрить крупную сделку - заключение дополнительного соглашения к Договору поручительства юридического лица №1537КГ/20-П/1226 от "27" августа 2020 г. об увеличении Обеспечиваемых обязательств в связи увеличением срока использования кредитной линии по 19.08.2024 года включительно.

2) Одобрить крупную сделку - заключение дополнительного соглашения к Договору поручительства юридического лица №1538КГ/20-П/1300 от "27" августа 2020 г. об увеличении Обеспечиваемых обязательств в связи увеличением срока использования кредитной линии по 19.08.2024 года включительно.

3) Одобрить крупную сделку - заключение дополнительного соглашения к Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 1563КГ/20-З/1226 от 14.12.2020 г. об увеличении Обеспечиваемых обязательств в связи увеличением срока использования кредитной линии по 19.08.2024 года включительно.

4) Одобрить крупную сделку - заключение дополнительного соглашения к Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 1577КГ/20-З/1300 от 30.12.2020 г. об увеличении Обеспечиваемых обязательств в связи увеличением срока использования кредитной линии по 19.08.2024 года включительно.

5) Уполномочить генерального директора Общества Копейкина Владимира Владимировича подписать с Акционерным обществом «Народный Банк Казахстана» от имени Общества вышеуказанные дополнительные соглашения к Договорам поручительства, Договорам об ипотеке на вышеуказанных условиях, определяя остальные условия самостоятельно.

9. Определить перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке и проведении общего собрания:

9.1. Заключение о крупной сделке по вопросам повестки дня;

9.2. Проект решений по вопросам повестки дня;

9.3. Выписка из Отчета № 2104-01/12-15 «Об оценке рыночной стоимости 1 (одной)обыкновенной именной акции ОАО «Стройдормаш» от 04.12.2015 г.;

9.4. Форма бюллетеня

9.5. Текст сообщения для акционеров.

10. Установить, что акционеры могут ознакомиться с указанной информацией по адресу: г. Калининград, ул.Судостроительная,75, стр.1, каб.405, начиная с 25 августа 2023 г. с 10:00 до 17:00, перерыв с 13:00 до 14:00. В выходные и праздничные дни по предварительной записи. Звонки принимаются строго с 10:00 до 15:00

11. Утвердить форму и текст сообщения акционерам о созыве внеочередного общего собрания акционеров (прилагается).

12. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования (прилагается).

13. Утвердить состав администрации собрания: председатель совета директоров ПАО «Стройдормаш» Апанавичус А.К. - руководитель администрации; Левченко А.Б. - секретарь собрания.

14. Утвердить Счетную комиссию:

в соответствии со ст.56 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» функции счетной комиссии выполняет держатель реестра - независимый регистратор, Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.». ОГРН 1027739216757 ИНН/КПП 7726030449 / 771801001.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:

ЗА — единогласно; ПРОТИВ — нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ — нет.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:

1) Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01354-D (аннулирован государственный регистрационный номер 35-1П-136, присвоенный выпуску эмиссионных ценных бумаг 29.04.1993г.).

ПРИЛОЖЕНИЯ:

1. Заключение о крупной сделке по вопросам повестки дня;

2. Проект решений по вопросам повестки дня;

3. Выписка из Отчета № 2104-01/12-15 «Об оценке рыночной стоимости 1 (одной)обыкновенной именной акции ОАО «Стройдормаш» от 04.12.2015 г.;

4. Форма бюллетеня

5. Текст сообщения для акционеров.

Настоящий протокол заседания совета директоров Общества составлен и подписан

14 августа 2023 г.

3. Подпись

3.1. Директор

В.В. Копейкин

3.2. Дата 14.08.2023г.